Código de Ética y Protección al Inversor
INTRODUCCION
Este Código de Protección al Inversor (el “Código”) tiene como objeto brindar información sobre las normas de protección al inversor en el ámbito de los Fondos Comunes de Inversión. La versión original del mismo, ha sido elaborada con la participación de los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva de Fondos Comunes de Inversión, en el marco de la Comisión de Normas de la Cámara Argentina de Fondos Comunes de Inversión (la “CAFCI”), a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General Nº 529 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y las normas que en el futuro la modifiquen o reemplacen.
La versión original fue aprobada por el Directorio de Schroder S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Agente de Administración de Fondos Comunes de Inversión, en adelante “Schroder SA”, en su reunión del 17 de febrero de 2009.
SECCION PRIMERA: CONSIDERACIONES GENERALES
1. AMBITO DE APLICACION
1.1. Las disposiciones del Código se han redactado con el objeto de constituir, junto con el Reglamento de Gestión, el marco de referencia para la relación entre los cuotapartistas y Schroder SA.
1.2. La aplicación de las disposiciones del Código se realizarán teniendo en cuenta el compromiso de Schroder SA de utilizarlo como instrumento destinado a la protección del cuotapartista y para mejorar la transparencia en la información suministrada al público inversor.
1.3. Schroder SA no se encuentra limitado y puede modificar en el futuro los compromisos establecidos en este Código. Asimismo podrá contar con políticas y procedimientos adicionales aplicables o no a la protección de los cuotapartistas.
1.4. La aprobación del Directorio de Schroder SA del Código implica el compromiso de adecuar su conducta a las reglas incluidas en él y cumplir fiel y lealmente las obligaciones que aquí se contraen en beneficio de los cuotapartistas. Asimismo, el Código, constituirá una referencia orientadora al cuotapartista, compilando los derechos que le asisten y haciéndole saber cómo se espera que Schroder SA actúe respecto a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, como de las consultas y/o reclamos que se pudieran presentar.
1.5. Schroder SA arbitrará los medios para comunicar a su personal sobre las disposiciones del Código a fin de asegurar el cumplimiento del mismo. Todos los empleados y funcionarios de Schroder SA son responsables por la lectura y comprensión del presente Código y de su Informe Explicativo, como así también de atender a las notificaciones que se efectúen ante la posibilidad de efectuarse actualizaciones a consecuencia de iniciativa propia, de los organismos de control o inclusive de cualquier empleado o funcionario.
1.6. La entrada en vigencia del Código se hará efectiva a partir del día siguiente de su publicación en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) de la página Web de la CNV (www.cnv.gov.ar).
1.7. Schroder SA deberá contar con los recursos técnicos administrativos necesarios para verificar el cumplimiento del Código.
1.8. En el caso que Schroder SA por cualquier motivo modifique el presente texto, comunicará el cambio a sus clientes, y a la CNV por intermedio de la publicación de la novedad en la Sección de Hechos Relevantes de la AIF.
2. COMPROMISOS CON EL CUOTAPARTISTA
Los compromisos que Schroder SA asume con los cuotapartistas son:
2.1. Actuar frente a los cuotapartistas de acuerdo a las normas de prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, en el exclusivo beneficio de los intereses colectivos de los cuotapartistas, priorizándolos respecto de los intereses individuales en un todo de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, así como con los principios establecidos en este Código.
2.2. Informar a los cuotapartistas de manera veraz, objetiva, adecuada, completa y precisa de acuerdo a su experiencia y profesionalismo, acerca de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, a fin de facilitarle la elección del Fondo Común de Inversión que se ajuste más a sus requerimientos o necesidades.
2.3. Responder y recibir diligentemente cualquier reclamo y/o queja que los cuotapartistas realicen, mediante sistemas de recepción de reclamos y quejas, implementando mecanismos correctivos para su adecuada gestión.
2.4. Publicitar la existencia de este Código en la página Web de Schroder SA, y en la AIF y promover su divulgación en las comunicaciones con sus cuotapartistas.
2.5. Utilizar tanto en los Reglamentos de Gestión aprobados por la CNV, como en toda comunicación dirigida a los clientes, cláusulas redactadas en forma clara, de manera que armonicen adecuadamente los intereses de ambas partes.
2.6. Ejecutar los compromisos asumidos con profesionalidad, buena fe, diligencia, lealtad y probidad.
3. TRANSPARENCIA EN LA INFORMACION
3.1. En las promociones de Fondos Comunes de Inversión que se efectúen mediante comunicaciones dirigidas al público en general, Schroder SA deberá cumplir con los requisitos legales y regulatorios dispuestos para tales comunicaciones.
3.2. En caso de recibir solicitudes de información con respecto a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión por parte de potenciales inversores, Schroder SA se comprometerá a:
(I) Proporcionar a los inversores información clara y suficiente sobre la operatoria y riesgos de los Fondos Comunes de Inversión disponibles para invertir. La información ofrecida deberá incluir los términos y condiciones y las características esenciales de cada Fondo Común de Inversión y un detalle de todos los honorarios y gastos que se aplicarán al mismo.
(II) Informar a los cuotapartistas los canales alternativos para realizar suscripciones y rescates y/o obtener información adicional sobre la operatoria de los Fondos Comunes de Inversión.
4. ATENCION AL CUOTAPARTISTA
4.1. Schroder SA ofrecerá opciones de comunicación para la atención a los cuotapartistas ante cualquier consulta que éstos deseen efectuar. La atención de los cuotapartistas podrá ser realizada en forma indistinta por las Partes Participantes, en la medida en que dichas entidades así lo acuerden.
4.2. El acceso a las alternativas de comunicación podrá realizarse en forma personal, por escrito, por vía telefónica o por Internet, en la medida que dichos canales de comunicación se encuentren disponibles.
4.3. Entre las funciones de las líneas de atención al cuotapartista se encuentra la de evacuar cualquier consulta referida a Fondos Comunes de Inversión, incluyendo las cuestiones tratadas en el presente Código.
5. RECLAMOS DEL CUOTAPARTISTA
5.1. Schroder SA informará a sus cuotapartistas sobre todos los canales de atención y recepción de reclamos disponibles.
5.2. Schroder SA atenderá los reclamos de cuotapartistas diligentemente, conforme a las circunstancias del caso.
5.3. Si un cuotapartista desea presentar un reclamo, lo podrá realizar por las vías señaladas en el punto 4.2. de esta Sección, si se hubieran habilitado dichos canales de atención.
5.4. Schroder SA registrará los reclamos de los cuotapartistas a fin de facilitar su seguimiento.
5.5. Excepto que una norma legal estableciera un plazo diferente, Schroder SA deberá dar respuesta a los reclamos dentro de los treinta (30) días corridos de recibidos. Dicho plazo podrá ser extendido de manera razonable por causa de fuerza mayor.
5.6. Schroder SA se compromete a ejercer una supervisión constante del estado de los reclamos presentados a fin de asegurar plazos de respuesta razonables.
6. TRATAMIENTO DE LA INFORMACION RELATIVA AL CUOTAPARTISTA
6.1. Schroder SA tratará la información de cada cuotapartista con la mayor prudencia y confidencialidad, aún cuando haya cesado la relación con el mismo.
6.2. La información relativa a los cuotapartistas sólo se dará a conocer a terceros ajenos a la operatoria de Fondos Comunes de Inversión, en caso de requerimiento judicial o si existiera una autorización o un pedido expreso y por escrito del cuotapartista. A estos efectos, los proveedores de Schroder SA que tengan intervención en sus procesos, se considerarán comprendidos dentro de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión y estarán obligados a guardar reserva de las informaciones de que tomen conocimiento.
6.3. Schroder SA guardará estricta confidencialidad respecto de los datos personales de los cuotapartistas y de las operaciones que sean por ellos realizadas, obligándose a ajustar su accionar a las disposiciones de la Ley de Protección de Datos Personales N°25.326, su decreto reglamentario y las normas que en futuro la modifiquen o reglamenten.
7. ACTUALIZACION DEL CODIGO
7.1. Las actualizaciones del Código se harán con una frecuencia razonable a fin de adecuar el mismo a modificaciones regulatorias u operativas aplicables a los Fondos Comunes de Inversión.
7.2. A los efectos de realizar las actualizaciones correspondientes, Schroder SA tendrá en cuenta las sugerencias efectuadas por los cuotapartistas, la CNV y las organizaciones no gubernamentales.
SECCION SEGUNDA: OPERATORIA CON FONDOS COMUNES DE INVERSION
1. SUSCRIPCION DE FONDOS COMUNES DE INVERSION
1.1. Términos y condiciones.
1.1.1. Al ser solicitada la suscripción de cuotapartes de un Fondo Común de Inversión determinado, se deberá informar a los inversores en forma escrita por intermedio del Reglamento de Gestión, todos los términos y condiciones relevantes de la operatoria de Fondos Comunes de Inversión.
1.1.2. Los derechos y obligaciones que regulan la relación entre los cuotapartistas, Schroder SA y el Agente de Custodia (AC) estarán estipulados en el Reglamento de Gestión.
1.1.3. Cada cuotapartista recibirá una copia del Reglamento de Gestión antes de producirse la suscripción de cuotapartes de un Fondo Común de Inversión determinado, o tan pronto como sea posible cuando la suscripción no sea presencial.
1.1.4. Los Reglamentos de Gestión entregados a los cuotapartistas cumplirán con el proceso previo de revisión y aprobación de la CNV y estarán disponibles en la AIF.
1.2. Modificaciones del Reglamento de Gestión.
1.2.1. El Reglamento de Gestión podrá modificarse mediante el acuerdo de Schroder SA y el AC, sin que sea requerido el consentimiento de los cuotapartistas. Toda modificación será previamente aprobada por la CNV.
Cuando la reforma tenga por objeto modificar sustancialmente la política de inversiones, o los activos autorizados, o aumentar el tope de honorarios y gastos, se aplicarán las siguientes reglas:
(I) No se cobrará a los cuotapartistas la comisión de rescate que pudiere corresponder durante un plazo de quince (15) días corridos desde la publicación de la reforma.
(II) Las modificaciones aprobadas por la CNV no serán aplicadas hasta transcurridos quince (15) días desde su inscripción en el Registro Público de Comercio y publicación por dos (2) días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en la jurisdicción de Schroder SA y del AC.
1.2.2. En caso de adoptarse el Reglamento de Gestión Tipo, las cláusulas generales del mismo sólo podrán ser modificadas por la CNV y se considerarán incorporadas al mismo en forma automática a partir de la entrada en vigencia de la Resolución aprobatoria.
1.2.3. En caso de modificación del Reglamento de Gestión, se publicará un aviso por dos (2) días en el Boletín Oficial y en un diario de amplia difusión en las jurisdicciones de Schroder SA y del AC donde se haga constar la aprobación por parte de la CNV del texto modificado del Reglamento de Gestión, y una indicación expresa que copia del correspondiente texto se encuentra a disposición de los interesados en las sedes sociales de Schroder SA y/o del AC.
2. OPERATORIA CON FONDOS COMUNES DE INVERSION
2.1. Comisiones y cargos.
2.1.1. Schroder SA no aplicará cargos ni comisiones que no estén expresamente contemplados en el Reglamento de Gestión, donde también se señalará un tope máximo autorizado para la totalidad de los cargos y comisiones cobrados al cuotapartista.
2.1.2. La información sobre comisiones y cargos estará detallada en forma clara a fin de evitar que la información suministrada resulte engañosa o parcial para los cuotapartistas.
2.2. Información al cuotapartista.
2.2.1. Los cuotapartistas contarán con la siguiente información:
(I) Un comprobante de su estado de cuenta en el momento de la suscripción o dentro de las veinticuatro (24) horas de efectuada, sin cargo.
(II) Un comprobante de la constancia del saldo de su cuenta y de todos los movimientos que se inscriban en ella, en cualquier momento a pedido del cuotapartista y a su costa.
(III) Trimestralmente un resumen de su cuenta con los movimientos del período sin cargo.
En los casos (I) y (III) la remisión se efectuará al domicilio del cuotapartista, quien podrá optar en forma documentada por retirarlo del domicilio de Schroder SA y/o AC.
2.2.2. El texto vigente del Reglamento de Gestión de los fondos deberá ser entregado a cada cuotapartista suscriptor de un Fondo Común de Inversión y a cualquier interesado que así lo solicite.
2.2.3. Schroder SA brindará al cuotapartista una completa y oportuna información sobre la operatoria de Fondos Comunes de Inversión por intermedio de personal idóneo.
2.3. Publicidad obligatoria.
2.3.1. Diariamente, el valor y la cantidad total de cuotapartes emitidas, netas de suscripciones y rescates al cierre de las operaciones del día.
2.3.2. Mensualmente, la composición de la cartera de inversiones. Sin perjuicio de ello, los órganos activos de los Fondos Comunes de Inversión deberán exhibir o tener a disposición de los inversores en sus locales de atención al público un extracto semanal de la composición de su cartera.
2.3.3. Trimestralmente, el estado de resultados.
2.3.4. Anualmente, el balance y estado de resultados en moneda de valor constante y el detalle de los activos integrantes del Fondo Común de Inversión.
La difusión de la información señalada con anterioridad se hará en un órgano informativo de una entidad autorregulada o en un diario de amplia difusión en la jurisdicción donde Schroder SA tenga su sede social, y a través de la AIF.
2.4. Publicidad e información voluntaria promocional.
En la redacción de los prospectos, avisos y demás material informativo relativo a los Fondos, los órganos Activos deberán cumplir estrictamente con los deberes y pautas indicados en la normativa aplicable.
La redacción debe ser hecha en idioma castellano, en forma completa, clara y fácilmente legible, sin reenvíos a textos o documentos que no se pongan a disposición o no se entreguen previa o simultáneamente.
La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio hagan los órganos Activos del Fondo no podrá contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al público.
Las actividades tendientes a la promoción y desarrollo de los fondos, incluyendo enunciativamente la realización de publicidades de los fondos por cualquier medio, deberán cumplir con las siguientes pautas:
(I) En ningún caso, se puede asegurar ni garantizar el resultado de la inversión.
(II) Se debe establecer la existencia del Agente de Administración de FCI y del Agente de Custodia de PIC de FCI con igual rango de importancia.
(III) Se debe agregar en forma legible y destacada:
• Una leyenda que indique que el valor de cuotaparte es neto de honorarios del Agente de Administración y del AC, y de gastos generales.
• Un detalle de honorarios del Agente de Administración y del AC, y de las comisiones de suscripción, de rescate y de transferencia vigentes.
• Una leyenda que aclare si existen honorarios de éxito y/u otros gastos a cargo del fondo diferentes a los gastos generales, indicando dónde puede el inversor adquirir datos actualizados de estos conceptos.
• Indicación, en cada caso, si se trata de datos anuales, si son de carácter fijo o variable.
• El porcentaje de todos los conceptos mencionados anteriormente, deberá exponerse en tanto por ciento con dos decimales.
• En todos los casos, se deberá precisar la fecha de vigencia de los datos informados, e incorporar una leyenda de donde surja dónde puede el inversor adquirir datos actualizados.
(IV) En los casos en que una entidad financiera intervenga (directa o indirectamente) como promotora, agente colocador, gerente o depositaria, se debe agregar en forma legible y destacada una leyenda indicando:
"Las inversiones en cuotas del fondo no constituyen depósitos en [denominación de la entidad financiera interviniente], a los fines de la Ley de Entidades Financieras ni cuentan con ninguna de las garantías que tales depósitos a la vista o a plazo puedan gozar de acuerdo a la legislación y reglamentación aplicables en materia de depósitos en entidades financieras. Asimismo, [denominación de la entidad financiera interviniente] se encuentra impedida por normas del Banco Central de la República Argentina de asumir, tácita o expresamente, compromiso alguno en cuanto al mantenimiento, en cualquier momento, del valor del capital invertido, al rendimiento, al valor de rescate de las cuotapartes o al otorgamiento de liquidez a tal fin".
La leyenda anteriormente señalada deberá incorporarse en todos los formularios que se utilicen en el funcionamiento de los Fondos Comunes de Inversión y asimismo exhibirse en forma destacada en todos los locales donde se promocionen y/o vendan cuotapartes de Fondos Comunes de Inversión.
(V) No se pueden utilizar palabras comunes o de la misma raíz, frases, abreviaturas, siglas o símbolos, cuando ellos puedan inducir al cuotapartista o identificar al Fondo Común de Inversión con la entidad financiera interviniente o que cuenta con el respaldo patrimonial o financiero de ésta.
(VI) Toda publicidad debe remitirse a la CNV dentro de los tres (3) días de realizada.
2.5. Hechos relevantes.
El acaecimiento de todo hecho relevante, es decir, todo hecho o situación que por su importancia sea apto para afectar en forma sustancial, las suscripciones o rescates, el valor, o la negociación de cuotapartes, será comunicado a la CNV y publicado para información del público en general en la AIF.
3. SISTEMAS DE NEGOCIACION QUE GARANTICEN LA TRANSPARENCIA
Las operaciones que se realicen por cuenta de los Fondos Comunes de Inversión con valores negociables públicos o privados bajo el régimen de oferta pública, deberán ser efectuadas exclusivamente en los mercados autorizados, a través de sistemas de concurrencia que aseguren la prioridad precio - tiempo.
Quedan exceptuadas de esta disposición aquellas operaciones con valores negociables públicos o privados extranjeros que se negocien en mercados del exterior, cuando su ámbito de negociación más líquido opere bajo otra modalidad.
SECCION TERCERA: CONDUCTAS CONTRARIAS A LA TRANSPARENCIA
1. PROHIBICION DE UTILIZAR INFORMACION PRIVILEGIADA
Schroder SA no utilizara información reservada o no pública a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables, futuros, opciones o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
Se arbitrarán los medios razonables a fin de evitar que el personal o personas vinculadas a Schroder SA pueda utilizar información reservada o no pública relacionadas con las inversiones realizadas por el Fondo Común de Inversión para beneficio personal.
Schroder SA no podrá realizar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas:
(I) Cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables, futuros u opciones a que la información reservada se refiera.
(II) Comunicar dicha información reservada a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
(III) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables, futuros u opciones o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información reservada.
2. MANIPULACION Y FRAUDE AL MERCADO
Schroder SA se abstendrá de prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes respecto de los activos en que inviertan o vayan a invertir los Fondos.
También deberán abstenerse de toda otra práctica o conducta susceptible de defraudar a cualquier persona física o jurídica participante en los mercados mencionados.
Las conductas anteriores incluyen, cualquier acto, práctica o curso de acción mediante los cuales se pretenda:
(I) Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables, futuros u opciones.
Ello incluye:
• Transacciones en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones.
• Transacciones efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aún cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones.
(II) Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado.
Ello incluye:
• Toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal.
• Toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.
3. CONFLICTOS DE INTERES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
En el cumplimiento de sus funciones Schroder SA actuará con absoluta independencia de otros intereses, exigiendo a sus ejecutivos y personal administrativo involucrado un especial cuidado y transparencia en el proceso de toma de decisiones respectos de los Fondos, de manera de evita conflictos de interés y proponer así la mejor gestión de cada Fondo, buscando en todo momento que las operaciones bajo el mismo se efectúen en exclusivo interés de los Cuotapartistas. Es decir que Schroder SA evitará involucrarse en posibles conflictos de interés que puedan surgir en la operatoria normal de Fondos Comunes de Inversión, y en caso en que ello no sea posible, se deberá privilegiar siempre el interés común de los cuotapartistas por sobre cualquier interés particular.
Al respecto, los empleados de Schroder SA no podrán recibir bienes o beneficios, más allá de las actividades razonables de promoción, que puedan interpretarse como que fueron otorgados para influir en una decisión, transacción o negocio del Fondo Común de Inversión.
Así tampoco podrán otorgarse bienes o beneficios más allá de las razonables acciones de promoción, a inversores o empleados de los mismos a fin de influir en una decisión de inversión.
Las operaciones con partes relacionadas deberán ser monitoreadas a fin de verificar que las mismas se realizaron bajo condiciones de mercado.
No se podrán celebrar acuerdos adicionales al Reglamento de Gestión con condiciones diferentes para inversores determinados.
4. CONDUCTAS ESPECIALMENTE EXIGIDAS
Asegurar la lealtad en la ejecución de las instrucciones dadas por los cuotapartistas: El Código de Protección al Inversor contempla el deber del Agente de Administración a prestar a los terceros que contraten con ella un servicio profesional, observando una conducta ejemplar y actuando en todo momento en forma leal y diligente con sus clientes y demás participantes, y ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas.
• Prevenir y reprimir la manipulación de mercado y el fraude: específicamente prevenir y reprimir prácticas o comportamientos de los participantes en la operatoria tendientes a afectar artificialmente la formación de precios, cotización, liquidez o el volumen negociado, así como toda conducta destinada a defraudar a cualquier interviniente en el mercado.
• Deber de colaboración: Schroder SA proporcionará en todo momento la información que se le requiera y adoptará las medidas que sean procedentes en virtud del ejercicio de las facultades de fiscalización que competen a la Comisión Nacional de Valores en las materias que ésta deba resolver.
• Deber de reserva: Schroder SA debe guardar estricta reserva de las órdenes recibidas de sus cuotapartistas, sin perjuicio de la información que por razones legales o reglamentarias deba proporcionar la Comisión Nacional de Valores.
• Deber de prestar un servicio con actitud profesional: Schroder SA prestará un servicio eficiente y profesional, brindándole a los terceros que contraten con ella el más alto asesoramiento para el resguardo de sus intereses.
• Anteponer el interés de terceros a los propios: Schroder SA deberá anteponer el interés de los terceros a los propios cuando medie conflicto entre ellos.
• Combatir prácticas ilícitas: Schroder SA evitará y reprenderá toda práctica comercial ilícita como así también las conductas censurables de quienes intervengan en el Mercado.
• Cumplir con la normativa contra el lavado de dinero: Schroder SA cumplirá con la normativa y reglamentaciones establecidas para prevenir el lavado de dinero.
SECCION CUARTA: ADMINISTRACION Y CONTROL
Schroder SA implementará políticas y procedimientos internos a fin de reglamentar las disposiciones del presente Código. Dichas políticas y procedimientos incluirán procesos de control y monitoreo documentado así como procedimientos de reportes a los órganos de administración a fin de implementar planes de acción correctiva y adecuar las inconsistencias detectadas.
Los planes de acción correctiva deberán contener la descripción de las disposiciones que no se están ejecutando conforme con lo establecido por este Código y la fecha estimada de implementación para la cual se compromete a tener subsanadas las deficiencias detectadas.
Los planes de acción correctiva serán comunicados al órgano de administración de Schroder SA dentro de los treinta (30) días siguientes al momento en que Schroder SA haya finalizado el proceso interno de desarrollo y aprobación.